今年前三季度，226家創業板注冊制公司平均實現營業收入18.05億元，同比增長21.72%。創業板上市公司盈利能力等表現較為突出的另一面，監管嚴把資本市場“入口關”，?全面貫徹“零容忍”方針。其中，注冊制下對中介機構的執業要求大幅提高，不斷明確中介機構職責，加大違法違規行為懲戒。

2017年，上海阿萊德實業股份有限公司(以下簡稱“阿萊德”)沖擊主板上市，而后因撤材料終止，2020年轉道奔赴創業板上市。而阿萊德兩次上市的審計機構或難勤勉盡責，兩次合作的審計機構均曾因未勤勉盡責“吃”罰單，且阿萊德不同版本招股書、審計報告“催生”多項財務數據矛盾，令人唏噓。反觀內部治理，阿萊德全資子公司的副總經理或曾同時兼任監事。此番重整上市，阿萊德或遭連環“拷問”。

一、母公司財務數據現“羅生門”，審計報告數據與前次申報招股書“打架”

據證監會公開信息，此番沖擊創業板，2020年9月29日，阿萊德披露了其中一版審計報告(以下簡稱“審計報告”)，報告編號為大華審字[2020]0012456號。

具體看，出具上述審計報告的會計師事務所為大華會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“大華所”)，審計范圍包括2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司資產負債表，2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表以及相關財務報表附注。

然而，關于母公司現金流量表中“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”的金額，阿萊德招股書披露的數據與審計報告數據“矛盾”。

據審計報告披露的母公司現金流量表，2017年，阿萊德母公司“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”為448.37萬元。

據阿萊德簽署日期為2017年11月24日的招股書(以下簡稱“2017年招股書”)披露的母公司現金流量表，2017年1-6月，阿萊德母公司“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”為455.03萬元。

據2017年招股書，阿萊德的會計師事務所為瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“瑞華所”)。

也就是說，審計報告披露的阿萊德2017年母公司“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”，比2017年招股書披露的2017年1-6月“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”，少了6.66萬元。

上述財務數據差異問題或只是“冰山一角”。對于2017年母公司現金流量表關于“收到其他與經營活動有關的現金”的數值，審計報告與2017年招股書“對壘”。

據審計報告披露的母公司現金流量表，2017年，阿萊德母公司“收到其他與經營活動有關的現金”為32.54萬元。

據2017年招股書披露的母公司現金流量表，2017年1-6月，阿萊德母公司“收到其他與經營活動有關的現金”為486.47萬元。

由此可知，在母公司現金流量表中，審計報告披露的阿萊德母公司2017年的“收到其他與經營活動有關的現金”，比2017年招股書披露的2017年1-6月的數值少了453.93萬元。

需要指出的是，2017年招股書與審計報告的合并范圍變化，或不會對上述差異造成影響。

除此之外，會計政策的變更或同樣未影響上述母公司現金流量表的財務數據打架的情形。

據審計報告，阿萊德涉及的會計政策變更共有5項，分別為《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》、《企業會計準則第16號——政府補助》、《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號-金融資產轉移》、《企業會計準則第24號-套期會計》、《企業會計準則第37號-金融工具列報》、《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第12號——債務重組》、《企業會計準則第14號-收入》。

據審計報告，阿萊德自2017年5月28日起執行財政部2017年修訂的《企業會計準則第2號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》，阿萊德執行該準則變更的內容為在利潤表中新增“資產處置收益”項目，將部分原列示為“營業外收入”、“營業外支出”的資產處置損益重分類至“資產處置收益”項目，在利潤表中分別列示“持續經營凈利潤”和“終止經營凈利潤”。

審計報告顯示，因執行該準則受影響的報表項目名稱分別為資產處置收益、營業外收入、營業外支出，以及列示持續經營凈利潤2017年金額52,905,296.15元。

據審計報告，自2017年6月12日起，阿萊德執行財政部2017年修訂的《企業會計準則第16號——政府補助》，對于2017年1月1日存在的政府補助，要求采用未來適用法處理；對于2017年1月1日至施行日新增的政府補助，也要求按照修訂后的準則進行調整。

審計報告顯示，因執行該準則涉及的變更內容為與企業日常活動相關的政府補助，應當按照經濟業務實質，計入其他收益或沖減相關成本費用。與企業日常活動無關的政府補助，應當計入營業外收支。將利潤表中的“營業利潤”項目之上單獨列報“其他收益”，記入其他收益的政府補助在該科目中反映。受影響的報表項目名稱為其他收益和營業外收入。

據審計報告，自2019年1月1日起，阿萊德執行財政部2017年修訂的《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號-金融資產轉移》和《企業會計準則第24號-套期會計》、《企業會計準則第37號-金融工具列報》(以上四項統稱“新金融工具準則”)。

于2019年1月1日之前的金融工具確認和計量與新金融工具準則要求不一致的，阿萊德按照新金融工具準則的要求進行銜接調整。涉及前期比較財務報表數據與新金融工具準則要求不一致的，本公司未調整可比期間信息。金融工具原賬面價值和新金融工具準則施行日的新賬面價值之間的差額，計入2019年1月1日留存收益或其他綜合收益。

審計報告顯示，阿萊德執行新金融工具準則對本期期初資產負債表相關項目的影響涉及應收票據和應收款項融資兩個項目。

據審計報告，自2019年6月10日起，阿萊德執行財政部2019年修訂的《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》，自2019 年6 月17 日起執行財政部2019年修訂的《企業會計準則第12號——債務重組》。該項會計政策變更采用未來適用法處理，并根據準則的規定對于2019年1月1日至準則實施日之間發生的非貨幣性資產交換和債務重組進行調整。阿萊德執行上述準則對本報告期內財務報表無重大影響。

據審計報告，自2020年1月1日起，阿萊德執行財政部2017年修訂的《企業會計準則第14號-收入》。根據新收入準則的銜接規定，首次執行該準則的累計影響數調整首次執行當期期初(2020年1月1日)留存收益及財務報表其他相關項目金額，對可比期間信息不予調整。執行新收入準則對2020年期初資產負債表相關項目的影響涉及預收款項、合同負債、其他流動負債三項。

可見，根據以上5項會計政策變更，對財務報表產生的科目分別有資產處置收益、其他收益、營業外收入、營業外支出應收票據、應收款項融資、預收款項、合同負債、其他流動負債等9項。

且審計報告顯示，報告期，即2017-2019年及2021年1-6月無會計估計變更。

也就是說，就母公司現金流量表而言，審計報告披露阿萊德母公司2017年“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”、“收到其他與經營活動有關的現金”的金額，比招股書所示的2017年上半年數據還少，差額分別為6.66萬元、453.93萬元。而合并范圍、會計政策變更、會計估計的變更或并未影響上述數據打架的情形。

問題尚未結束，除招股書與審計報告數據“打架”外，阿萊德不同招股書之間也存在數據“對壘”情形。

二、不同版本招股書數據“對不上”，合并現金流量表項目現700萬元“缺口”

事實上，除前次申報招股書與審計報告以外，阿萊德不同招股書之間的合并現金流量表或現“不同版本”。

據阿萊德簽署日期為2021年3月2日的招股書(以下簡稱“3月版招股書”)，阿萊德的合并現金流量表中，2017年“收到其他與經營活動有關的現金”為58.62萬元。

然而，據2017年招股書披露的合并現金流量表，2017年1-6月，阿萊德“收到其他與經營活動有關的現金”的金額為489.28萬元。

也就是說，在合并現金流量表中，3月版招股書披露的2017年“收到其他與經營活動有關的現金”，與2017年招股書披露2017年1-6月的數值相比，少了430.66萬元，令人困惑。

而關于合并現金流量表的數據差異問題尚未結束，其中“期初現金及現金等價物余額”科目，兩版招股書相差700萬元。

據3月版招股書，2017年，阿萊德合并現金流量表中“期初現金及現金等價物余額”為8,911.49萬元。

然而，2017年招股書中的合并現金流量表顯示，2017年1-6月，阿萊德“期初現金及現金等價物余額”為9,611.49萬元。

這意味著，3月版招股書披露阿萊德2017年“期初現金及現金等價物余額”，比2017年招股書披露2017年1-6月的“期初現金及現金等價物余額”少了700萬元。

2017年期初，與2017年1-6月期初所對應時間節點應一致，那么為何現金及現金等價物余額對不上？不得而知。

需要指出的是，會計政策變更及合并范圍變化，或未對上述差異造成影響。

據3月版招股書，阿萊德在合并范圍發生變更的說明中提及，2016年6月28日，阿萊德設立全資子公司——上海塑貝摩塑業有限公司(以下簡稱“塑貝摩”)，并于2017年7月13日注銷，故納入本報告期的合并期間為2017年1月1日至2017年7月13日。

據2017年招股書，阿萊德報告期末，即2017年6月末，合并報表范圍包括塑貝摩。

也就是說，雖然塑貝摩已經于2017年7月13日注銷，其在2017年1月1日至7月13日被納入阿萊德財務報表合并范圍中。而塑貝摩的注銷或并未導致阿萊德2017年招股書和3月版招股書產生財務數據產生差異。

除此之外，據3月版招股書，阿萊德在合并范圍發生變更的說明中還披露了另外幾項合并范圍變更的事項。

2018年1月29日，阿萊德新設香港全資子公司——阿萊德實業集團控股有限公司，持股100%，但該公司自成立后一直未經營，并于2020年1月10日注銷，故不納入本報告期的合并范圍。

2018年5月14日，阿萊德新設全資孫公司——阿萊德實業(新加坡)有限公司，持股100%，該公司自成立后一直未經營，并于2019年9月4日注銷，故不納入本報告期合并范圍。

2019年1月25日，阿萊德新設全資子公司——阿萊德實業集團(香港)有限公司，持股100%，自2019年起納入合并范圍。

2019年2月28日，阿萊德新設全資孫公司——阿萊德科技實業(新加坡)私人有限公司，持股100%，自2019年起納入合并范圍。

2019年5月17日，阿萊德新設全資孫公司——阿萊德實業(香港)有限公司，持股100%，自2019年起納入合并范圍。

2019年7月15日，阿萊德收購愛沙尼亞阿萊德，持股100%，自2019年起納入合并范圍。

2019年3月27日，阿萊德新設公司——阿萊德實業(印度)有限公司(以下簡稱“阿萊德印度”)，持股99.99%，自2019年起納入合并范圍。

2019年8月1日，阿萊德新設全資子公司——阿萊德企業發展(上海)有限公司，持股100%，自2019年起納入合并范圍。

即上述數據打架或非因合并范圍的變更產生。

據3月版招股書及2017年招股書，重要會計政策、會計估計的變更或未對合并現金流量表產生影響。

由上述情形可見，3月版招股書披露阿萊德2017年的“收到其他與經營活動有關的現金”，與2017年招股書披露的2017年1-6月的數值相比，少了超430萬元。無獨有偶，3月版招股書披露的2017年的“期初現金及現金等價物余額”，比2017年招股書披露的2017年1-6月的“期初現金及現金等價物余額”，少了700萬元。同一財報科目，不同版招股書卻現矛盾，阿萊德信披質量幾何？或該“打上問號”。

三、同一時期數據不同文件現矛盾，信披質量或遭拷問

而關于數據矛盾的疑云遠未散去。對比兩版招股書，阿萊德2017年上半年利息收入大于2017年年度利息收入。

據3月版招股書，阿萊德2017年的財務費用中，利息收入為27.12萬元。

然而，據2017年招股書，2017年1-6月，阿萊德的財務費用中，利息收入為33.22萬元。

在財務費用中，阿萊德2017年招股書中2017年半年的利息收入，比3月版招股書中2017年的利息收入還要多出6.1萬元，令人不解。

除了財務費用，阿萊德的2017年招股書和審計報告中，披露的2017年“期初未分配利潤”科目或存“出入”。

據2017年招股書，2016年12月31日，阿萊德的合并資產負債表中“未分配利潤”為1,534.8萬元。

據審計報告關于“未分配利潤”的注釋，2017年，阿萊德的“期初未分配利潤”為1,480.24萬元。

也就是說，審計報告中，阿萊德2016年的“期末未分配利潤”為1,480.24萬元，而2017年招股書披露2016年“期末未分配利潤”為1,534.8萬元，兩者相差了54.56萬元。

除此之外，阿萊德的合并資產負債表中盈余公積項目或也存異象。

審計報告顯示，“盈余公積”的審計明細或僅包含“法定盈余公積”一項。

據3月版招股書，2017年12月31日，阿萊德的“盈余公積”為452.3萬元。

同時，據審計報告關于“盈余公積”的注釋，阿萊德2017年年末的“盈余公積”452.3萬元等于2017年年初的“法定盈余公積”109.77萬元加上當期的“法定盈余公積”增加額342.53萬元。

此外，審計報告顯示，阿萊德2018年末、2019年末的“盈余公積”，以及2020年6月30日的“盈余公積”均采取了同樣的審計方法，即期末“盈余公積”等于期初的“法定盈余公積”與當期“法定盈余公積”增加額相加之和。

也即是說，在3月版招股書的報告期內，每期期末的“盈余公積”的數值，或應系次年期初的“法定盈余公積”的數值。換言之，即阿萊德“盈余公積”的審計明細或僅包含“法定盈余公積”一項明細項目。

而2017年招股書及審計報告中，阿萊德2017年期初“法定盈余公積”存矛盾。

據2017年招股書，2016年12月31日，阿萊德“盈余公積”為121.63萬元。

需要說明的是，由于阿萊德兩次申報上市合作的審計機構不同，同時，在審計報告并未提及盈余公積的審計方式發生變更。若2017年招股書和3月版招股書采用的是同樣的審計方式，則在2017年招股書中，2017年的期初“法定盈余公積”或為2016年期末的“盈余公積”。

可見，審計報告披露阿萊德2017年期初“法定盈余公積”，與2017年招股書中的2017年期初“法定盈余公積”相比，少了11.85萬元。

而通過上述可知，審計報告中會計政策變更影響的科目分別有資產處置收益、其他收益、營業外收入、營業外支出應收票據、應收款項融資、預收款項、合同負債、其他流動負債等，與存在數據差異的利息收入、期初未分配利潤、盈余公積并無聯系。即會計政策變更或并未對上述數據產生影響。

而據證監會令【第167號】文件第二章發行條件第十一條，發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率，合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

財務報告是外部投資者了解上市公司的重要依據，然而，阿萊德的兩版招股書中財務數據頻頻“變臉”，阿萊德的會計基礎工作是否規范？或該“打上問號”。

四、審計機構因出具存在虛假記載報告“吃”罰單，勤勉盡責義務或難履行

作為資本市場的重要參與者，審計機構是企業信息真實性的保障者。然而，阿萊德兩次上市合作的審計機構，或并不“省心”。

此前提及，瑞華所和大華所分別為阿萊德兩次申報上市的審計機構。

據2017年招股書，2017年，阿萊德首次申報上市，彼時合作的審計機構為瑞華所。

據深交所公開信息，2020年，阿萊德開始沖擊創業板，其合作的審計機構為大華所。

需要指出的是，前次申報合作的瑞華所曾因執業問題遭處罰，因多起審計失敗案件被行政處罰或立案調查。

據深圳證監局行政處罰決定書〔2019〕4號文件，2019年8月15日，瑞華所因未充分、適當執行風險評估程序，未充分、適當執行預付賬款審計程序，未對賬外銀行賬戶執行充分的審計程序，未關注審計證據之間存在明顯異常等問題，被深圳證監局責令改正，沒收審計業務收入55萬元，并處以55萬元罰款。

值得一提的是，據證監會公開信息，2019年康得新復合材料集團股份有限公司(以下簡稱“康得新”)因財務造假被公安部門立案偵查。根據行政處罰決定，康得新對2015年至2018年的財務報表進行了追溯調整，觸及重大違法強制退市情形。2015-2018年，康得新的年審機構正是瑞華所。

除此之外，據證監會公開信息，除了康得新，瑞華所也因成都華澤鈷鎳材料股份有限公司、湖南千山制藥機械股份有限公司等多起審計失敗案件相繼被證監會行政處罰或立案調查。

2017年，阿萊德首次沖擊資本市場，聘請的審計機構瑞華所“劣跡斑斑”，而2020年，其合作的審計機構大華所，同樣“黑歷史”纏身，審計報告質量存隱憂。

據證監會〔2018〕70號文件，2018年7月31日，大華所因在*爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司2013年至2015年財務報表審計過程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載，被證監會沒收業務收入150萬元，并處以450萬元的罰款。

據證監會重慶監管局行政處罰決定書[2020]4號文件，2020年11月5日，大華所因未勤勉盡責，導致出具的文件存在虛假記載和重大遺漏，被重慶證監局責令改正，沒收審計業務收入60萬元，并處以120萬元罰款。

經《金證研》南方資本中心研究發現，阿萊德兩次上市合作的審計機構，均因未能勤勉盡責被處罰。其中，瑞華所因多起審計失敗案件相繼被證監會行政處罰或立案調查，大華所曾因出具的審計報告存在虛假記載被處以450萬元罰款等。由此，阿萊德不同時期披露的招股書數據相互矛盾，是否“有跡可循”？猶未可知。

五、李巧忠擔任子公司副總經理，或曾同時兼任監事

回溯歷史，阿萊德子公司的高級管理人員，或曾兼任該子公司的副總經理及監事。

值得注意的是，阿萊德關聯人李巧忠，在阿萊德子公司任副總經理。

據阿萊德簽署日為2021年9月29日的招股說明書(以下簡稱“招股書”)，平湖市金九塑料加工廠(以下簡稱“金九廠”)系平湖阿萊德實業有限公司(以下簡稱“平湖阿萊德”)職員李巧忠配偶屈建芳投資的企業。由于金九廠的主要業務是為阿萊德提供低值零部件，因此基于實質重于形式原則，金九廠被認定為阿萊德關聯方。

同時，據招股書，金九廠為個人獨資企業，成立時間為2008年7月17日。

據招股書，李巧忠在阿萊德子公司平湖阿萊德任副總經理，負責物流管控、部分生產管理以及行政事宜。

不僅如此，市場監督管理局顯示，2020年9月前，李巧忠任平湖阿萊德監事。

據市場監督管理局公開信息，截至查詢日2021年10月21日，自成立以來，平湖阿萊德共發生過3次高級管理人員變更的備案。

其中，變更日期為2019年8月21日的備案信息顯示，變更前的高級管理人員備案分別為：張耀華任執行董事、張耀華任經理、李巧忠任監事。而變更后的高級管理人員備案情況是：張耀華任執行董事、李巧忠任監事、錢一任經理。即涉及的變更內容僅為經理職位的變動。

同時，根據2020年9月3日變更的備案信息，平湖阿萊德監事由李巧忠變更為趙明。

由于2019年8月21日之前并無其他高級管理人員變更記錄，在2020年9月3日之前，李巧忠或一直在平湖阿萊德擔任監事一職。且招股書顯示，李巧忠在平湖阿萊德擔任副總經理。

也即是說，李巧忠或存在同時于平湖阿萊德擔任監事及副總經理的情況。

而事實上，招股書對于李巧忠曾擔任平湖阿萊德監事一職的情況，“只字不提”。

值得一提的是，公司法第五十一條規定，公司高級管理人員不得兼任監事。

據《公司法》第五十一條，有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

且監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。

然而，招股書僅披露李巧忠系平湖阿萊德的副總經理，并未提及李巧忠曾任平湖阿萊德監事。與此同時，在2020年9月3日之前，李巧忠在平湖阿萊德擔任副總經理或同時任監事，令人唏噓。

至此，阿萊德未來將如何在競爭中“脫穎而出”？有待檢驗。

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