本文精編自1月5日億萬線上加餐課，時值2023年初，隨著疫情的放開，投融資各環節有望逐步回歸正軌，創業公司需要把握好每個機會，關注融資過程的每個細節。這次課程中，億萬邀請了畢馬威交易咨詢及企業并購合伙人王磊為大家就創業公司如何應對盡職調查做了線上分享。本文將主要回答以下2個問題：

如果做的是買方盡調，那么投資人關注什么？簡單來說，就是看這個行業最核心的點。

1）盡調分析體系和主要內容

我們會有一個非常詳細的盡調體系，涉及交易背景、財務匯報系統、盈利質量、凈營運資本、長期資產、凈負債、其他資產/負債、未來的財務預測、現金流、人力資源、關聯方交易、表外項目等等眾多項目，但是實際中，中介與企業的時間與精力都不允許在每個方面做得非常詳細。

這么多數據該怎么辦？他需要的所有財務數據無外乎利潤表、資產負債表、現金流量表和運營數據。并且聚焦在每一個公司自己的業務上。ToB和ToC是完全不一樣的，不同的行業，比如制造業和消費也是很不相同的。

如果是一家零售公司，那么投資人一定會關注有多少店面，單店的營收、盈利情況、單店投入的回報期。如果是一家以研發為主的公司，那么初期就會更多關注技術，財務方面會看是否有亂花錢的現象，如果初期沒有收入來源，那么每一分融來的錢是否都能花在刀刃上，最終會體現在企業的歷史數據和未來預期上。

這個時候，我給大家的建議就是做自己。投資人其實心目中是有一個標準的數據感覺的，他會想要這些數據，但是因為公司還比較初期，導致歷史并沒有很詳細顆粒度的現成的分析，給不了也沒關系，我們把真實的自己展現出來就可以了。

大家自己能做成一家不錯的公司，都是有自信的，你的分析方法、思路、亮點一定是非常清楚的，財務也只是為了公司而服務。所以如果公司的財務記錄等形式和同行業不太一樣，也不用太擔心，坦誠交流，做自己就好。在發展的早期，投資人看重的是公司核心的業務，創始人自己坦誠的交流能夠在一定程度上平衡數據統計的情況。也可以借此機會持續的完善公司的公司治理，財務管理及數據記錄。

盡調主要內容：

我們應該給哪些數據？最核心的是：財務報表、明細賬、序時賬、所有盡調涉及的歷史的報表，這些就可以涵蓋一個公司比較大的核心的這些數據了。很多公司本來由于業務的驅動就有數字化的基礎，配套的業務數據也都是有的。可能并不完美，但是真實反映是最重要的。

財務數據，通常覆蓋兩年一期或三年一期就可以反映公司的現在情況，現在公司都發展很快，因此也并不必往前追得太久。

這里我還是列出了財務預測，雖然財務預測通常不在標準的財務盡調范圍內，但是非常重要的，因為這會直接影響公司的估值。

為什么還要看重點合同？因為公司當前的業務合同，包括采購與銷售里會有很多細節條款，反映出博弈過程中我們在所在行業的市場中處于什么樣的位置，對公司業務也是一個客觀的反映。

2）控股收購的定價機制

大家很關心市場上的估值方法，主要就是收益法、市場法、成本法。這里也和大家介紹一下定價機制。如果有一天您的公司遇到控股收購的情況，一般而言，控股收購洽談的周期會比較長，因此會面臨一個判斷：從哪一刻開始公司歸屬于我？這個時候就會有兩個機制：鎖箱日（Locked-box Mechanism）、價格調整機制（Price adjustment mechanism Based on Closing Account）。

定價機制的具體選擇會很大程度上受限于談判壓力，并且反過來影響談判進程。這是另一個很復雜的話題，今天因為時間關系不再做展開。

信息有很多，那投資人到底在關注什么？以下這幾條，基本上所有的公司都一定會看。

尤其現在上市的企業，投資人可能會拿到優先股，那么在各種條件下需要有強制的分紅，這一筆在會計賬上就要算作負債而非權益。因此由于這類條款的簽訂，賬面上雖然不會有常規的負債，但對報表是有影響的。這些情況也需要前置性地和投資人來溝通。

首先，建立信任，保持各方信息一致性。

在管理層對接多方投資人、FA、中介的過程中，他們處于從多個角度獲取信息的狀態，所以，信息的一致性就非常重要。如果前后不同人的表述產生了差異，會影響信任的建立。因為市場是高度流通的，一個信息的處理不當會流傳到整個圈子中。無論對任何一方，都盡量保持一致性，謹慎表達。

其次，明確自身的價值故事，做自己。

這和上一點也是相關的，無論是盡調還是別的溝通，對于創始人或者管理層來說，最重要的是要明確自身的價值故事，在這個故事里我的數據怎樣解讀，怎樣呈現，要有一個統一的邏輯，選擇最適合自己的方式合理表達。

一個完整的、有邏輯的價值故事，一般會包含以下幾個部分，不一定是最好的結構，但也方便大家查漏補缺。

1）了解外部市場動態，包括

2） 了解自身上行潛力，包括

3）合理估值

4）闡述公司的價值故事

有的創始人會說，經歷一段時間的發展，我的價值點會發生變化的，不能按照前面的故事線來講。這個時候，也要記得前面是怎么講的，是如何經歷了心路歷程從A轉到了B，只要中間的轉變是符合邏輯的，就是可以接受的。

最后，所有的東西都前置準備。

不要等到要融資了才開始準備財務的數據，而應該在平時的經營中不斷地精進與整理。即使盡調有不一樣的模板或要求，也不用刻意地去削足適履，能夠展現自己的邏輯、特點，然后準確表達就可以了。

Q1：有哪些容易導致中斷交易（Deal Breaker）的因素？

一般而言，要非常嚴重的問題才會決定一個交易無法繼續下去。通常是法律法規、政治因素、牌照失效、管理層的誠信問題等等。

排除以上這些問題之外的其他情況，通常不會沒有轉圜的余地，還是有一些應對的措施的。通常，沒有談不成的買賣，只有談不成的價格。比如可以調整估值，可以進行進一步的商業盡職調查、技術盡職調查，可以進行擔保，可以對付款做分期安排，可以考慮不同的交易架構以規避風險等等。

遇到無法推進的情況，就是大家坐下來重新談判溝通的時刻。具體問題還需要具體分析，有各種可以商量和妥協的措施，最終在合同中達成雙方都可以接受的結果。

Q2：企業的數據應該給到什么程度，才能平衡盡調和商業保密的需求？

這里能體會到大家的糾結，尤其是市場不那么好的時候糾結更大。應對盡調，企業需要準備很長時間，甚至很多早期公司是沒有現成數據的，那么如果信息泄密了，或者如果投資人就是產業投資人可能形成競爭關系，如何保護自己的商業秘密和敏感信息呢？

我的建議是，參考市場通行做法，數據給到你覺得舒適的程度。這個程度就是通常投資人會有一個就你所在的行業與地位的數據顆粒度。

但確實有例外，例如一些特定的制造業企業，供應商名單可能也屬于比較敏感的商業數據，那么在初期廣泛接洽意向投資者的時候可以先溝通不予提供，畢竟投資者在前期也只是給出了Term Sheet，并未作出更多承諾，所以可以往后遞延，直到非常深入洽談和后期的階段，再開放給投資人。這種有限的信息開放，可以確保對公司的保護。

財務數據分析師CFDA（China Financial Data Analyst）

由中國商業會計學會頒發，通過全國統一考試的學員將同時獲得商業數據分析證書，該證書是由人社監制，省級職業技能鑒定指導中心簽章頒發《人力資源和社會保障部專項職業能力證書》。

通過CFDA課程的學習，企事業單位的財務人員和管理人員能夠通過科學的指標體系和分析方法，結合企業財務數據，構建數據模型，對公司整體經營狀況進行評估，向管理層和業務部門提供財務建議和決策支持，從而優化資源配置和提升企業核心競爭力。